A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por unanimidade, que o fato de uma sociedade estar em recuperação judicial não impede a penhora das quotas que um sócio tem nela, quando a dívida é dele e não da empresa. O julgamento do AgInt no AREsp 2.887.683/SP terminou em sessão virtual em 27 de outubro de 2026. Interessa a sócios de empresas em recuperação, às próprias sociedades e a credores que cobram dívidas pessoais de empresários.
Não há prazo a cumprir. O entendimento vale para as execuções em andamento, e quem tem quotas de uma empresa em dificuldade faz melhor em olhar para o assunto antes da intimação, não depois dela.
Resumo
- Quem: sócio executado por dívida pessoal, sociedade em recuperação judicial e credor do sócio.
- O que o STJ reafirmou: a recuperação da empresa, por si só, não protege as quotas do sócio.
- Base: arts. 805, 829, 835 e 861 do CPC e art. 1.026 do Código Civil.
- Cuidado: a penhora de quotas costuma exigir a busca por outros bens e pode render pouco.
O que o STJ decidiu
O caso veio de São Paulo. Um sócio foi executado, em cumprimento de sentença, por uma dívida particular. O juiz penhorou as quotas que ele tinha em uma sociedade empresária que estava em recuperação judicial. O sócio levou a discussão ao STJ com três argumentos: o tribunal paulista não teria analisado suas razões, a penhora de quotas só seria possível depois de esgotadas as buscas por outros bens, e a medida seria inútil e prejudicial à reorganização da empresa.
A Quarta Turma negou o recurso. O relator foi o ministro Luís Carlos Gambogi, desembargador convocado do TJMG, e a ministra Maria Isabel Gallotti presidiu a sessão. Os ministros João Otávio de Noronha, Raul Araújo e Antonio Carlos Ferreira acompanharam o voto.
Em resumo, o colegiado entendeu que o tribunal de origem fundamentou a decisão, que a ordem de preferência de bens do art. 835 do CPC não é absoluta e que a recuperação judicial da sociedade não impede, por si só, a penhora das quotas do sócio por dívida particular dele. A alegação de que a medida seria inócua ou ruim para a empresa depende de fatos do processo, e o STJ não reexamina fatos em recurso especial (Súmula 7).
Por que a recuperação da empresa não protege as quotas
A razão central é a autonomia patrimonial. A sociedade e o sócio são pessoas diferentes, cada uma com seu patrimônio. As quotas pertencem ao sócio, não à empresa. O acórdão do TJSP, mantido pelo STJ, registrou que a penhora das quotas não inviabiliza a atividade empresarial justamente porque elas integram o patrimônio dos sócios.
A recuperação judicial organiza o pagamento das dívidas da sociedade. A dívida pessoal do sócio fica fora desse conjunto. Por isso o STJ aplicou a Súmula 83, que indica orientação já firmada na Corte. O voto cita, entre outros, o REsp 1.803.250/SP, julgado por maioria pela Terceira Turma em 23 de junho de 2020. A ementa diz que não há vedação à penhora de quotas de sociedade empresária em recuperação judicial, desde que não existam outros bens passíveis de constrição, e que a liquidação da quota é só uma das consequências possíveis da penhora. Cita também decisões da Quarta Turma de 2024 e 2025 no mesmo rumo, inclusive sobre a ausência de afronta à affectio societatis.
Como a penhora de quotas funciona na prática
O art. 835, IX, do CPC inclui as quotas de sociedades entre os bens que podem ser penhorados. Penhoradas as quotas, o art. 861 manda o juiz fixar um prazo razoável, não superior a três meses, para que a sociedade:
- apresente balanço especial, na forma da lei;
- ofereça as quotas aos demais sócios, respeitado o direito de preferência previsto em lei ou no contrato;
- se ninguém quiser comprar, liquide as quotas e deposite o valor apurado, em dinheiro, em juízo.
Para evitar a liquidação, a própria sociedade pode adquirir as quotas, sem reduzir o capital social e usando reservas, mantendo-as em tesouraria (art. 861, §1º). O art. 1.026 do Código Civil vai na mesma direção: o credor particular do sócio, quando faltarem outros bens do devedor, pode fazer a execução recair sobre os lucros do sócio na sociedade ou sobre a parte que lhe tocar em liquidação. Se a sociedade não estiver dissolvida, o credor pode pedir a liquidação da quota, e o valor, apurado na forma do art. 1.031, é depositado em juízo em até noventa dias depois da liquidação.
Para uma empresa em recuperação, produzir balanço especial e eventualmente pagar pela liquidação de quotas pesa no caixa. O STJ deixou claro, porém, que esse efeito concreto deve ser discutido no momento oportuno, com dados, e não como barreira prévia à penhora.
O que a empresa e o sócio devem fazer
Quem está do lado da sociedade ou do sócio executado tem algumas providências a considerar antes de a penhora chegar.
- Reler o contrato social, em especial as cláusulas de preferência na compra de quotas, de retirada, de exclusão e de sucessão, porque o art. 861 manda respeitar o direito de preferência legal ou contratual.
- Manter contabilidade e balanços em dia. O balanço especial exigido pelo art. 861, I, sai da escrituração da empresa, e atraso ou erro nela gera custo e discussão.
- Indicar bens à penhora. Pelo art. 829, §2º, e pelo art. 805 do CPC, cabe ao executado demonstrar que o bem que oferece torna a execução menos onerosa sem prejudicar o credor. No caso julgado, o sócio não indicou nenhum bem.
- Avaliar se a sociedade ou os outros sócios têm interesse em adquirir as quotas, o que evita a entrada de terceiro e a liquidação em dinheiro.
- Levar ao juiz da execução números concretos sobre a situação econômica da sociedade e o valor das quotas, se a tese for de que a penhora é inútil ou danosa.
Do lado do credor, vale documentar as diligências feitas para localizar outros bens do devedor. Em regra, a penhora de quotas é mais bem aceita quando outras tentativas deram em nada.
Limites e cuidados
A decisão é de uma turma, em agravo interno, e se apoia nas Súmulas 7 e 83 do STJ. Não é um precedente obrigatório de recurso repetitivo. Ela reflete a jurisprudência que já existia, mas cada juiz analisa o caso concreto.
O julgado trata de dívida particular do sócio. Dívida da própria sociedade em recuperação segue as regras da Lei 11.101/2005 e do plano aprovado, e a discussão é outra. Também não se discutiu desconsideração da personalidade jurídica.
A penhora de quotas não é automática. Em precedente citado no voto, a Quarta Turma lembra que a penhora de cotas é possível depois de esgotados os meios para localizar outros bens do devedor e sem ofensa ao princípio da menor onerosidade (AgInt no AREsp 2.934.906/SP). No caso de São Paulo, o tribunal de origem destacou que a execução já durava quase dois anos e que o executado não apontou bens, o que pesou na conclusão.
Há ainda o risco econômico. Quotas de uma empresa deficitária podem valer pouco, e o credor pode gastar tempo e dinheiro numa liquidação que renda quase nada. O sócio, por sua vez, pode ver a empresa obrigada a mexer em reservas para recomprar a participação. As soluções variam muito conforme o contrato social e os números da sociedade.
Fontes e base legal
- Lei 13.105/2015, Código de Processo Civil (arts. 805, 829, 835 e 861) (Câmara dos Deputados)
- Lei 10.406/2002, Código Civil (arts. 1.026 e 1.031) (Câmara dos Deputados)
- STJ, Terceira Turma, REsp 1.803.250/SP, inteiro teor do acórdão (STJ)
- STJ, Quarta Turma, AgInt no AREsp 2.887.683/SP, inteiro teor do acórdão (STJ, via Jusbrasil)
Perguntas frequentes
A recuperação judicial da empresa protege o sócio contra dívida pessoal?
Em regra, não. Segundo a Quarta Turma do STJ, a recuperação organiza as dívidas da sociedade, mas não impede a penhora das quotas do sócio para pagar dívida particular dele, por causa da autonomia patrimonial.
A penhora das quotas faz o sócio perder a participação na empresa?
Não de imediato. Depois da penhora, a sociedade tem prazo de até três meses para apresentar balanço especial e oferecer as quotas aos demais sócios. Só se ninguém tiver interesse as quotas são liquidadas, e o valor em dinheiro é depositado em juízo.
O credor precisa procurar outros bens antes de penhorar as quotas?
Em regra, a jurisprudência do STJ admite a penhora de quotas depois de esgotados os meios para achar outros bens. A ordem do art. 835 do CPC, porém, não é absoluta, e a inércia do devedor em indicar bens pesou no caso julgado.
A decisão vale para dívidas da própria empresa em recuperação?
Não. O julgamento trata de dívida particular do sócio. As dívidas da sociedade em recuperação seguem a Lei 11.101/2005 e o plano aprovado pelos credores.
O que o sócio executado pode fazer para tentar evitar a penhora das quotas?
Pode indicar outros bens que tornem a execução menos onerosa sem prejudicar o credor (CPC, arts. 805 e 829, §2º) e apresentar ao juiz dados concretos sobre a situação da sociedade e o valor das quotas. Sem essa demonstração, a tendência é a penhora ser mantida.
Resumo em vídeo
Sócio executado ou empresa em recuperação?
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