Como é calculado o valor que o sócio recebe ao sair da sociedade (apuração de haveres) na dissolução parcial?

A apuração de haveres é o cálculo do que o sócio que sai (ou seus herdeiros) tem a receber pela participação na sociedade. Ela acontece na dissolução parcial, regulada nos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil, e também em saídas amigáveis, em que sócios e sociedade acertam o valor sem processo.

O que vale primeiro: o contrato social

O juiz define o critério de apuração à vista do que dispõe o contrato social (CPC, art. 604, II). Se o contrato já traz uma fórmula, como valor contábil, múltiplo do faturamento ou avaliação por perito, ela é aplicada, desde que não seja abusiva a ponto de esvaziar o direito do sócio. Quando o contrato é omisso, aplica-se a regra do art. 606 do CPC.

Qual é o critério legal quando o contrato é omisso?

Na omissão, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando como referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo apurado do mesmo modo (CPC, art. 606). Em termos práticos, imóveis, máquinas, estoque, carteira de clientes, marca e demais itens são avaliados pelo que valeriam em uma venda, e não pelo valor registrado na contabilidade.

O Código Civil tem regra parecida: a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031). O perito, em geral um contador, é quem monta esse balanço dentro do processo.

Qual é a data que conta (data da resolução)?

A data da resolução define até quando o sócio participa do resultado e qual patrimônio é avaliado. O CPC (art. 605) traz marcos para cada situação, entre eles:

• Morte do sócio: a data do óbito
• Retirada imotivada em sociedade por prazo indeterminado: o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade (CC, art. 1.029)
• Retirada por justa causa em sociedade por prazo determinado: a data do recebimento da notificação, se a justa causa for reconhecida
• Exclusão judicial: o trânsito em julgado da decisão
• Exclusão extrajudicial: a data da assembleia ou da reunião de sócios que a deliberou

Os tribunais discutem a data em casos de notificação mal feita ou de conflito prolongado, por isso convém guardar o comprovante de entrega da notificação.

O que entra e o que sai no valor

Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros, os juros sobre o capital próprio declarados e a remuneração como administrador, se houver. Depois da data da resolução, ele passa a ter direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais (CPC, art. 608). Dívidas da sociedade, passivo trabalhista e tributário entram no passivo e reduzem o valor.

Prazo e forma de pagamento

Salvo acordo ou previsão no contrato, a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação (CC, art. 1.031, §2º). O contrato pode prever parcelamento. No processo, o juiz pode determinar que a sociedade deposite em juízo a parte incontroversa dos haveres (CPC, art. 604), o que ajuda quando o valor total ainda está em disputa.

Passo a passo para quem vai sair

1. Leia o contrato social e verifique se há cláusula de saída, de critério de haveres e de forma de pagamento
2. Reúna balanços, balancetes, declarações fiscais e a relação de bens e contratos da empresa
3. Notifique a sociedade e os sócios de forma que se possa provar o recebimento, para fixar a data da resolução
4. Tente fechar o valor por acordo, com laudo de contador ou avaliador independente
5. Se não houver acordo, a ação de dissolução parcial define data, critério e perícia, e o sócio e a sociedade são citados para contestar em 15 dias (CPC, art. 601)
6. Na fase final, a perícia apura o valor e o juiz determina o pagamento

Os valores e os prazos reais dependem do contrato social, do porte da empresa e da prova no processo, e nenhum critério garante resultado em favor de quem sai ou de quem fica.

Base legal

• CPC, arts. 599 a 609
• CPC, art. 601
• CPC, art. 604
• CPC, art. 605
• CPC, art. 606
• CPC, art. 608
• Código Civil, art. 1.029
• Código Civil, art. 1.031, caput e §2º

Conteúdo informativo nos termos do Provimento 205/2021 do CFOAB. Não constitui oferta ou prestação de serviços jurídicos nem substitui a análise individual do caso. As respostas são gerais, baseadas em dúvidas frequentes, e não tratam de nenhum caso concreto. A legislação e a jurisprudência mudam: confira a data da revisão.