Quem quer se retirar de uma sociedade limitada com prazo indeterminado pode fazê-lo notificando os demais sócios com 60 dias de antecedência (Código Civil, art. 1.029). Se o contrato tem prazo determinado, a saída exige acordo ou ação judicial com motivo.
O que formaliza a saída
- Alteração contratual (ou cessão das quotas) assinada pelos sócios, registrando a retirada
- Protocolo na Junta Comercial do estado, que arquiva o ato
- Atualização do quadro societário na Receita Federal, que normalmente acompanha o registro; confira no comprovante de inscrição do CNPJ
Sem o registro na Junta, a saída existe entre os sócios, mas não vale perante terceiros, como credores e o fisco. O nome continua no CNPJ, e as cobranças continuam chegando.
Se os outros sócios não colaboram
Envie notificação extrajudicial, por cartório, com a manifestação clara de que você se retira e a data. Ela serve de prova do dia em que você pediu para sair e do prazo de 60 dias. Se mesmo assim a alteração não é assinada, é possível pedir na Justiça a apuração de haveres e a averbação da saída.
Responsabilidade depois de sair
O art. 1.032 do Código Civil diz que o sócio que se retira continua responsável pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a saída. Enquanto a averbação não é pedida, ele também responde pelas obrigações posteriores. Na Justiça do Trabalho, a regra é parecida: o sócio retirante responde, de forma subsidiária, por dívidas trabalhistas do período em que foi sócio, pelo prazo de até dois anos (CLT, art. 10-A). Por isso a pressa em registrar a saída tem motivo.
Base legal
- Código Civil, arts. 1.029 e 1.032
- CLT, art. 10-A
Sua situação é parecida?
A resposta acima é geral. Cada caso depende de documentos, datas e detalhes que mudam o caminho. Se quiser conversar sobre a sua situação, é só chamar o escritório.
Conteúdo informativo nos termos do Provimento 205/2021 do CFOAB. Não constitui oferta ou prestação de serviços jurídicos nem substitui a análise individual do caso. As respostas são gerais, baseadas em dúvidas frequentes, e não tratam de nenhum caso concreto. A legislação e a jurisprudência mudam: confira a data da revisão.