Vendi meu estabelecimento comercial (trespasse) e o comprador parou de pagar as parcelas. Como cobrar o que falta?

Na venda de um estabelecimento comercial, o trespasse regulado pelos arts. 1.142 a 1.149 do Código Civil, o saldo em parcelas é uma dívida contratual. O caminho para cobrar depende de como o contrato foi assinado, do que ele prevê para o atraso e de o comprador continuar com o negócio funcionando. A primeira providência é reunir o contrato, os comprovantes dos pagamentos já feitos e as mensagens de cobrança.

O contrato serve como título para execução?

Pode servir. O art. 784, III, do CPC dá força executiva ao documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas, desde que a obrigação seja certa, líquida e exigível (art. 783). Com isso o vendedor pode propor execução diretamente, sem passar antes por uma ação de conhecimento. Tribunais já reconheceram como título executivo contratos de trespasse com preço, número de parcelas, vencimentos, cláusula de vencimento antecipado e multa bem definidos.

Faltando as testemunhas, a posição varia. Há decisões que negam a execução por ausência do requisito formal, e outras que dispensam as testemunhas quando o próprio devedor reconhece o contrato e a dívida. A falta de testemunhas não invalida o contrato, só tira a força executiva, e a saída passa a ser uma ação de cobrança ou uma ação monitória, em geral mais demoradas.

O que o contrato costuma prever para o atraso?

Contratos bem redigidos trazem cláusula de vencimento antecipado, multa, juros e correção, e às vezes exigem notificação para constituir o comprador em mora. Em decisão de 2026, o TJ do Paraná admitiu a execução de um trespasse com vencimento antecipado e multa expressamente previstos, deixando a discussão sobre abusividade ou excesso para os embargos do devedor. O que se pode cobrar depende do que está escrito, inclusive de garantias como aval ou fiança, que também podem ser exigidas.

Posso pedir o estabelecimento de volta?

É possível pedir a resolução do contrato por inadimplemento, com retomada do estabelecimento, quando o contrato permitir ou as circunstâncias justificarem. Em geral, porém, as duas opções não andam juntas: ou se mantém o negócio e se cobra o preço, ou se desfaz e se discute devolução de valores e perdas. Um acórdão do TJSP de 2021 lembra que a rescisão só tem espaço quando pedida pelo vendedor, parte lesada pelo inadimplemento. Antes de escolher, vale verificar em que estado está o negócio, porque retomar um ponto sem estoque e sem clientela pode render menos do que cobrar.

A falta de averbação na Junta Comercial atrapalha a cobrança?

Entre vendedor e comprador, não. O art. 1.144 do Código Civil exige averbação na Junta Comercial e publicação na imprensa oficial para que o trespasse produza efeitos contra terceiros, como os credores do estabelecimento. Em sentença de 2026, o TJSP decidiu que a falta de averbação não livra o comprador de pagar o preço ajustado.

A formalidade pesa para o vendedor por outro motivo. Pelo art. 1.146, o comprador responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, mas o vendedor continua solidariamente obrigado por um ano, contado da publicação para os créditos já vencidos e do vencimento para os demais. E, pelo art. 1.145, se o vendedor não ficar com bens suficientes para pagar suas dívidas, a eficácia da venda depende do pagamento dos credores ou do consentimento deles.

Qual é o prazo para cobrar?

A pretensão de cobrar dívida líquida constante de instrumento particular prescreve em cinco anos, nos termos do art. 206, § 5º, I, do Código Civil, e a jurisprudência conta o prazo a partir do vencimento da dívida. Com parcelas quinzenais ou mensais, as primeiras vão prescrevendo antes das últimas. Notificação extrajudicial documenta a mora, mas em regra não substitui o ajuizamento da ação.

Por onde começar?

1. Reúna o contrato assinado, comprovantes de pagamento, extratos, mensagens e a lista de bens e documentos entregues ao comprador
2. Calcule o saldo conforme o contrato, com multa, juros e correção previstos, parcela por parcela
3. Confira se há assinatura do devedor e de duas testemunhas, para decidir entre execução e ação de cobrança ou monitória
4. Envie notificação extrajudicial com prazo para pagar, se o contrato exigir ou se for útil documentar a mora
5. Verifique garantias (aval, fiança, imóvel) e a situação da empresa do comprador antes de escolher a via
6. Ajuíze a ação dentro de cinco anos do vencimento de cada parcela

Quanto mais parcelas se acumulam, mais difícil fica reconstruir a prova e menor o prazo restante das mais antigas. Uma notificação mal feita ou uma ação na via errada atrasa mais do que ajuda, e por isso a leitura do contrato é a primeira etapa.

Base legal

• CC, arts. 1.142 a 1.149
• CC, arts. 1.144, 1.145 e 1.146
• CC, art. 206, § 5º, I
• CPC, arts. 783 e 784, III

Conteúdo informativo nos termos do Provimento 205/2021 do CFOAB. Não constitui oferta ou prestação de serviços jurídicos nem substitui a análise individual do caso. As respostas são gerais, baseadas em dúvidas frequentes, e não tratam de nenhum caso concreto. A legislação e a jurisprudência mudam: confira a data da revisão.